唐玄宗（刘长纯 饰）生命垂危之际十分想念曾经深爱的贵妃，希望找到画圣吴道子（午马 饰）替自己画一张贵妃像，以解思念之苦。青年画师唐安州（许凝 饰）就此踏上了寻找吴道子的旅途，一路来到青羊镇，在客栈遇见了一位穿着邋遢疯癫的老乞丐。种种迹象表明，老乞丐其实隐瞒了自己的身世，而他的真实身份，应该正是遁世的吴道子。为了引蛇出洞，唐安州设下了重重计谋，却总是被聪明绝顶的老乞丐和客栈掌柜红绛（郭珍霓 饰）耍弄，颜面尽失。最终，唐安州掌握了红绛身世的把柄以此相要挟，无奈之下，老乞丐只得将唐安州领到了一处坟前，告诉唐安州，坟中埋葬的正是吴道子。

　唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠百般劝解，玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与高力士从中斡旋，明皇心有悔意，对爱妃更是百般思念，虽默许将杨玉环接回宫中。二人如胶似漆，更胜从前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，百姓怨声载道；外有节度使重兵在握，图谋不轨。安禄山率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾……本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。

王莽乱政时期，北匈奴乘机吞并西域控制丝路，汉朝廷为重新打通丝路，派班超出使西域。在车师前王部与匈奴两万铁骑展开了殊死较量，顽强的以最后所剩13人之力坚守疏勒城，创造出世界军史经典战例，成就了大汉军魂。