明星林珍妮（张曼玉 饰）在香港家喻户晓，但同时，她暗中做面向外地富商的应召女郎多年，在结束了一次远在泰国的应召之后，林在机场结识了爽朗的富家子弟史提芬（齐秦 饰），并与其渐渐坠入情网；主妇美凤（冯宝宝 饰）为了应付丈夫（冯淬帆 饰）高额的治疗费用，只得选择瞒着丈夫儿子做应召女郎，这分裂的生活给她的家庭带来了意外的巨变；姗姗（吴家丽 饰）与玲玉（陈奕诗 饰）是一对儿要好的舞女姐妹，二人时常用计从老凯子的口袋中骗钱，表面风光后面，是失去母亲的寂寞和作为偷渡客的彷徨；不良少女菲比（余倩文 饰）不甘在家中受继父的骚扰，日日与一班古惑仔为伍，并做了其中一人的女友，岂料“男友”只是强迫她卖身赚钱……

淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。

高中英文教师李淑敏（余香凝 饰）一直努力教学，却发现学生对她的课程始终兴致缺缺，反而热衷到补习班上课，视补教天王K.K.Ho（王浩信 饰）为偶像。李淑敏决定潜入补习班一探究竟，在课程中被KK发现，两人针锋相对，大吵一架，但竟激起KK对她的好奇心及好感，送花道歉之外更展开追求。

雪儿（钟楚红 饰）是一名舞蹈老师，年轻貌美才华横溢的她深深吸引了富商戴佳乐（楚原 饰）的目光。戴佳乐为了追求雪儿不惜一掷千金，然而他所付出的一切在雪儿的眼中都是这样的不值一提。雪儿喜欢的，是名叫阿化（梁家辉 饰）的青年艺术家，两人都能够在彼此的身上找到艺术的共鸣，可谓是灵魂伴侣。

天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧 男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出来。

阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。在阿南协助下，成功将匪头拘捕，南从此远走他乡。